Hier ist das ungarische ESG-Gesetz!

dr. péter weidinger

Wegen der Weihnachtszeit und des Gesetzgebungsdumpings am Ende des Jahres wurde der wichtige neue Meilenstein im Bereich der ESG nicht viel beachtet, obwohl das Gesetz CVIII von 2023, das ESG-Gesetz, das die erste umfassende ungarische Regelung in diesem Bereich darstellt, am 1. Januar 2024 in Kraft trat. Der Bereich, der bisher vor allem in EU-Rechtsquellen und einigen ungarischen Rechtsvorschriften vorkam, wurde endlich aus dem Status der Stiefkinder herausgenommen und bekam das erste umfassende und einheitliche Gesetz, das der Gesetzgeber selbst das ESG-Gesetz nannte.

Was ist ESG?

ESG ist schon seit Jahren ein Thema, aber am Anfang sollte man wissen, dass ESG ein Akronym ist, das die Initialen von drei Bereichen enthält: environmental (Umwelt), social (Sozial) und governance (Führung).

Dies sind die Aspekte, die bisher in der EU-Gesetzgebung (z. B. die Taxonomie-Verordnung, die CSRD-Richtlinie) und in der nationalen Gesetzgebung (z. B. das Rechnungslegungsgesetz, das Gesetz LXVII von 2019) fragmentarisch meistens für die größten Unternehmen die Verpflichtung auferlegt, diese Aspekte und die Nachhaltigkeit bei ihren Tätigkeiten und Investitionen zu berücksichtigen.

Bisher gab es keine einheitliche ungarische ESG-Regelung, sondern die Aufgaben und Pflichten der betroffenen Unternehmen mussten aus den zu unterschiedlichen Zeitpunkten in Kraft getretenen EU- und nationalen Rechtsquellen ausgewählt werden.

Geltungsbereich des ESG-Gesetzes

Die neue einheitliche Verordnung, nämlich das Gesetz CVIII von 2023 über die Regeln der sozialen Verantwortung der Unternehmen und zur Änderung anderer damit zusammenhängender Gesetze, das ökologische, soziale und gesellschaftliche Aspekte berücksichtigt, um eine nachhaltige Finanzierung und eine einheitliche Unternehmensverantwortung zu fördern, ist daher aus der Perspektive der Regulierung und Durchsetzung ein Fortschritt. Dies gilt insbesondere, wenn man bedenkt, dass die Vorschriften des ESG-Gesetzes nicht nur für die betroffenen Unternehmen, sondern auch für die öffentlichen Regulierungsbehörden und die ESG-Marktteilnehmer gelten.

Das ESG-Gesetz gilt vor allem für große Unternehmen mit einer Bilanzsumme von mehr als 10 Mrd. HUF, einem jährlichen Nettoumsatz von mehr als 20 Mrd. HUF und mehr als 250 oder 500 Beschäftigten. Nach dem ESG-Gesetz müssen mindestens zwei der Zahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres eines Großunternehmens die oben genannten Grenzwerte überschreiten, damit das Großunternehmen in den Anwendungsbereich des Gesetzes fällt.

Unter das Gesetz fallen - unabhängig vom Erreichen der oben genannten Grenzwerte - auch kleine und mittlere Unternehmen, die sich als Unternehmen von öffentlichem Interesse qualifizieren, so dass sich nicht nur große Unternehmen mit dem neuen ESG-Gesetz auskennen sollten - macht Dr. Péter Weidinger, LL.M., Experte der Rechtsanwaltspartnerschaft act Bán & Partners aufmerksam. Ein solches Kleinunternehmen von öffentlichem Interesse ist ein Unternehmen, dessen übertragbare Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen sind. Mit anderen Worten: Unternehmen mit Sitz in Ungarn, die an einer EWR-Börse notiert sind, fallen bereits in diese Kategorie und unterliegen den neuen Vorschriften.

Wegen des umfassenden Konzepts erstreckt sich der Geltungsbereich des Gesetzes jedoch nicht nur auf diese Unternehmen, sondern auch auf Dienstleister im ESG-Markt, d.h. ESG-Zertifizierer, ESG-Qualifizierer, sowie auf Unternehmen, die ESG-Software herstellen und vertreiben.

Verpflichtungen der Unternehmen

Das Gesetz hat für Unternehmen, die unter das ESG-Gesetz fallen, eine Reihe von Verpflichtungen geschaffen, deren Nichteinhaltung zu Geldstrafen in Höhe von bis zu Millionen führen kann. Die gute Nachricht für die betroffenen Unternehmen ist jedoch, dass der Gesetzgeber die Einhaltung nicht in allen Fällen ab 2024 vorschreibt und die Geldstrafe für die Nichteinhaltung der ESG-Berichtspflicht erst ab dem 1. Januar 2026 verhängt wird.

Die wichtigste Verpflichtung für Unternehmen, die sich auch im ESG-Gesetz auf einer grundlegenden Ebene widerspiegelt, besteht darin, die sozialen und ökologischen Auswirkungen ihrer Tätigkeit zu bewerten und zu managen sowie soziale und ökologische Risiken zu vermeiden, zu minimieren oder zu eliminieren.

Die konkrete Verpflichtung besteht darin, dass die betroffenen Unternehmen jährlich (auf rollierender Basis) ESG-Berichte erstellen und publizieren müssen.Die erste Stakeholdergruppe wird erstmals im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 und die letzte Stakeholdergruppe im Jahr 2027 für das Geschäftsjahr 2026 einen ESG-Bericht erstellen müssen. Der ESG-Bericht wird kostenlos auf der Website des Unternehmens zur Verfügung gestellt und enthält u. a. eine Beschreibung des Due-Diligence-Prozesses des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit, der vom Unternehmen ermittelten Risiken für die soziale Verantwortung und die Umwelt sowie der vom Unternehmen ergriffenen Maßnahmen und seiner Ziele.

Weitere Verpflichtungen sind die Einführung eines Risikomanagementsystems, die Durchführung regelmäßiger Risikoanalysen oder die Meldung von ESG-Daten. Es ist wichtig zu betonen, dass es für Unternehmen nicht ausreicht, sich intern umzusehen, sondern dass sie auch die gesamte Versorgungskette sowie die Aktivitäten der direkten Zulieferer und der Tochtergesellschaften berücksichtigen müssen. Dies kann letztlich dazu führen, dass das Unternehmen gezwungen ist, die Geschäftsbeziehung mit einem Direktlieferanten, der seine Umweltverpflichtungen beharrlich verletzt, auszusetzen oder im schlimmsten Fall zu beenden, betont Dr. Péter Weidinger, LL.M., Partner der Rechtsanwaltspartnerschaft act Bán & Partners.

Es lohnt sich, darauf hinzuweisen, dass Unternehmen auch ein internes oder externes Beschwerdesystem einrichten sollten, das es jedermann ermöglicht, CSR- und Umweltrisiken sowie Verstöße gegen CSR- oder Umweltverpflichtungen zu melden, die sich aus den wirtschaftlichen Tätigkeiten des Unternehmens, seiner Tochtergesellschaften oder seiner direkten Lieferanten ergeben. Es ist wichtig, darauf hinzuweisen, dass ein Unternehmen auch sein internes Whistleblowing-System, das nach dem ungarischen Whistleblowing-Gesetz zur Umsetzung der EU-Whistleblowing-Richtlinie eingerichtet wurde, als ein solches Forum zur Bearbeitung von Beschwerden nutzen kann.

Staatliche Spieler

Das ESG-Gesetz regelt auch die Rolle des Staates bei den ESG. Der für diesen Bereich zuständige Minister ist der Minister für wirtschaftliche Entwicklung, der einen nationalen ESG-Rat einrichten und betreiben wird.Die Mitglieder des Rates werden Delegierte aus verschiedenen Ministerien und Wirtschaftsakteuren (z. B. der Ungarischen Industrie- und Handelskammer) sein, während der Minister den Vorsitz des Rates übernimmt.

Die Aufgaben der Behörde werden von der Aufsichtsbehörde für regulierte Tätigkeiten (SZTFH) wahrgenommen. Diese Behörde beaufsichtigt unter anderem Glücksspiele, Tabakwaren sowie Gerichtsvollzieher und Insolvenzverwalter. Der SZTFH wird auch die gesetzlich vorgeschriebenen Register führen, z. B. über ESG-berichtspflichtige Unternehmen, ESG-Zertifizierer und ESG-Qualifizierer.

Die SZTFH hat auch starke Kontroll- und Sanktionsbefugnisse erhalten, da sie das Recht hat, bei ihren Inspektionen das Grundstück, die Gebäude und andere Einrichtungen des Unternehmens zu betreten und auch Dokumente einzusehen und zu kopieren. Und wer die Kontrollen der SZTFH verhindert, dem drohen Geldstrafen von bis zu einer Million Forint.

Das SZTFH wird auch der Betreiber der elektronischen Plattform für die Vorbereitung und Einreichung des ESG-Berichts sein, der ESG-Management-Plattform.

Zusätzliche Regeln

Die Aufmerksamkeit der Anwender sollte auch auf die Änderungen des Rechnungslegungsgesetzes und des Wirtschaftsprüfungsgesetzes gelenkt werden, die ebenfalls am 1. Januar 2024 in Kraft treten werden. Von besonderer Bedeutung ist das neue Kapitel des Rechnungslegungsgesetzes zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, das auch zu einem unverzichtbaren Punkt der ungarischen ESG-Regulierung werden wird. 

Da es sich bei dem ESG-Gesetz um eine Rahmenregelung ist, werden die konkreten Bestimmungen in Verordnungen der Staatsregierung, Ministerialverordnungen und Verordnungen des Präsidenten des SZTFH festgelegt. Somit wird die ungarische ESG-Regelung vervollständigt, aber in der Zwischenzeit lohnt es sich für die betroffenen Unternehmen, sich auf einen ESG-konformen Arbeitsablauf und die Umsetzung des ESG-Gesetzes vorzubereiten.